Quel tribunal compétent pour dol ?

La gestion des réseaux de distribution exclusifs nécessite, dans un contexte international, d’anticiper les conflits au moyen d’une politique contractuelle appropriée.

L’un des éléments clés de cette politique contractuelle sera inévitablement lié à la gestion des litiges et, plus précisément, à la question du tribunal compétent.

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L’occasion de s’intéresser à la dernière jurisprudence en la matière et, plus particulièrement, à un arrêt de la Cour de cassation du 19 novembre 2014. 

Dans ce cas, une société française distribuait des munitions de jeu de fabrication allemande dans le cadre d’un contrat de distribution. Ce contrat prévoyait que l’entreprise française avait exclusivité de cette distribution sur tout le territoire français. Considérant que sa contrepartie avait violé cette exclusivité, la société française l’a portée devant les tribunaux français dont la compétence est contestée par la société allemande (1).

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Les contrats de distribution internationale, s’ils fournissent le soutien juridique d’une économie mondialisée, soulèvent une question lorsque des difficultés surviennent dans leur exécution : quel tribunal faut-il saisir ?

La simplification de la solution à ce problème offre une sécurité juridique importante, bien que la pratique utilise généralement des clauses juridictionnelles pour compenser le manque de clarté de certaines règles juridictionnelles.

En Europe, la Convention de Bruxelles de 1968 prévoyait que, en matière contractuelle, le tribunal compétent « le lieu où l’obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée ». Toutefois, cette disposition n’a pas permis de simplifier, car il était nécessaire de se référer à la loi applicable au contrat afin de déterminer le lieu d’exécution de l’obligation comme base de la demande et donc devant le tribunal compétent (2).

Le règlement Bruxelles I (3), qui a communiqué les dispositions de la Convention, a adopté ce critère pour déterminer la compétence visée à l’article 5, paragraphe 1, point a), mais a ajouté au point b) la clarification selon laquelle, pour la fourniture de services, c’était le lieu où le service était ou devrait être ont été fournis et, pour la vente de marchandises, l’endroit où le service a été ou aurait dû être fourni a été ou aurait dû être livré les marchandises.

Toutefois, pour les tribunaux français, les contrats de distribution n’étaient liés à aucun ou à l’autre type de relation contractuelle et l’obligation servant de base à la réclamation est restée. Déterminé par le lieu d’exécution de l’obligation en vertu de la loi applicable au contrat.

La simplification était donc hors de portée des contrats de distribution, qui sont l’élément dominant du tissu économique européen.

Cette erreur est désormais partiellement corrigée par l’arrêt de la Cour de cassation du 19 novembre 2014, qui reproduit le raisonnement développé par la CJUE dans l’arrêt Corman Collins du 19 décembre 2013 (4).

Les contrats de distribution exclusifs sont des services et le tribunal compétent est donc le lieu de distribution des produits. Il s’agit de la principale clarification fournie par la Cour de cassation.

Cependant, les motifs du procès à la fois la Cour de cassation et la CJUE ont soulevé de nombreuses questions et désaccords quant à leur portée. Conféré (5) de sorte que l’objectif de simplification n’est pas encore atteint.

Pour la CJUE, la prestation de services implique une activité contre rémunération.

En termes de contrats de concession, l’activité consiste à distribuer des produits et la rémunération doit être largement comprise. Il peut résulter de l’avantage pour le concessionnaire d’être sélectionné par le concédant si l’avantage provient d’une exclusivité territoriale ou d’un nombre limité de revendeurs.

D’autres avantages pouvant constituer une rémunération, tels que l’aide au concessionnaire en ce qui concerne « l’accès aux moyens publicitaires, la transmission de savoir-faire par le biais de mesures de formation ou de moyens de paiement », sont également mentionnés, mais la CJUE ne précise pas l’importance à accorder à chacun de ces éléments. La seule présence d’un avantage de sélection est suffisamment pour caractériser la rémunération ? En l’absence, les autres éléments peuvent-ils le faire ?

La Cour de cassation ne se réfère qu’implicitement à la notion de rémunération. Pour établir que le contrat de distribution est une prestation de services, il se réfère uniquement au critère de sélection du concessionnaire et aux dispositions spécifiques du contrat relatives à la distribution des produits sur le territoire français.

Pour la Cour suprême, ce processus de sélection semble être une rémunération.

Si une réponse claire est fournie pour la distribution exclusive, qu’en est-il de l’autre relation entre le fabricant et le distributeur ? Le juge français n’apporte aucune autre clarification que la CJUE sur ce point. Au maximum, le raisonnement peut être transposé en contrats de distribution sélective.

Ces décisions jurisprudentielles démontrent l’importance de prévenir contractuellement les difficultés pouvant survenir lors de l’exécution d’un contrat de distribution.

Si éviter les difficultés signifie naturellement définir les fonctions, les obligations et les garanties de chacun, il sera crucial que ce type de contrat comprenne des clauses spécifiques relatives à la gestion des litiges et, plus précisément, aux questions essentielles du droit applicable et de la Tribunal compétent (notamment en raison de l’efficacité qui leur est conférée par l’article 23 du règlement Bruxelles I (6)

Cour de cassation, 1ère chambre civile, 19 novembre 2014 n° 13-13.405 Petites affiches 6 février 2015 n°27 p7 Règlement (CE) n° 44/2001 du Conseil du 22 décembre 2000 relatif à la compétence et à la reconnaissance et à l’exécution des décisions en matière civile et commerciale Affaire CJUE C-9/12 Corman-Collins contre La maison du Whisky Surtout dans l’extension possible de la franchise. G. Lardeux D. 2015, p. 51 Devenir l’article 25 de Bruxelles Ia règlement n° 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 relatif à la compétence et à la reconnaissance et à l’exécution des décisions en matière civile et commerciale est entré en vigueur en janvier2015